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长江商报消息●长江商报记者徐佳
重要子公司产能爬坡期已经实现盈利，晶瑞电材（300655.SZ）推出重组增强对其的控制力度。
日前，晶瑞电材发布修订后的重组草案，拟以发行股份的方式，作价5.95亿元购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）76.0951%股权。交易完成之后，晶瑞电材将持有湖北晶瑞100%股权。
长江商报记者注意到，湖北晶瑞本就是晶瑞电材旗下主要从事高纯化学品的重要子公司。近年来，随着下游行业应用需求的快速增长，湖北晶瑞投产后产能爬坡迅速，已经在2025年上半年开始盈利。
重组草案显示，2025年上半年，湖北晶瑞实现营业收入1.48亿元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）2376.7万元。本次交易中，湖北晶瑞的整体估值为7.82亿元。
通过本次交易，晶瑞电材将强化对湖北晶瑞的管理与控制，提升高纯化学品的整体产量，其盈利能力也将进一步提升。
根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据为基础测算，本次交易完成之后，晶瑞电材归母净利润将较重组前增长36.36%。
回购子公司股权负债将下降17.35%
根据交易方案，晶瑞电材拟以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
经市场法评估，本次交易中，湖北晶瑞100%股权评估值为7.82亿元，其76.0951%的股权估值为5.95亿元，本次标的资产的最终交易价格为5.95亿元，发行价格为7.34元/股，发行股份数量为8107.13万股，占晶瑞电材发行后总股本的7.11%，锁定期为36个月。
长江商报记者注意到，自2019年起，晶瑞电材完成了多次股权融资。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时所签署的协议中约定上市公司有义务在投资款到位后5年内以发行股份等方式回购其股权。
在上述背景下实施本次收购，根据相关规定，晶瑞电材合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，将减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及营运指标均有一定的改善作用。
根据备考审阅报告，本次交易完成之后，晶瑞电材2025年6月末的总资产为51.46亿元不变，总负债12.12亿元，将较交易前下降17.35%，同时归属于母公司的所有者权益32.51亿元，较交易前增长28.2%。
不仅如此，由于本次交易对方主要为财务投资人，不参与湖北晶瑞的经营。湖北晶瑞完全由晶瑞电材管理，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人从持有湖北晶瑞股权变为拥有上市公司股票，资产的流动性也将获得提升。
本次交易完成之后，潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南将分别持有上市公司4.15%、2.15%、0.4%、0.4%股份。
提升持股比例归母净利将增加36%
资料显示，晶瑞电材是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯湿电子化学品、光刻胶、锂电池材料等。湖北晶瑞原本就是晶瑞电材为提升制造工艺及扩充产能而设立，其主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域。
近年来，随着下游行业应用需求的快速增长，湖北晶瑞投产后产能爬坡迅速，湖北晶瑞已经开始盈利。
重组草案显示，2025年上半年，湖北晶瑞的营业收入1.48亿元，归母净利润2376.7万元，扣除非经常性损益后的归母净利润2311.75万元。
由于湖北晶瑞所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之湖北晶瑞于2022年8月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致湖北晶瑞2023年、2024年存在亏损，但2025年上半年已经实现盈利。
长江商报记者注意到，2025年上半年，湖北晶瑞的主要产品中，双氧水、氨水的产量分别为3.84万吨、2107.92吨，产能利用率分别为127.88%、42.16%；销量分别为3.91万吨、2107.58吨，产销率102.04%、99.98%。
对于氨水的产能利用率较低，晶瑞电材称，基于最优运输半径以及最大化产品附加值的考虑，湖北晶瑞优先与该区域内客户建立了高纯双氧水的合作关系。包括氨水在内的其他已建成产线的产品现阶段因客户优先性需求等因素尚未产生大规模订单，致使产能利用率较低。
在本次收购湖北晶瑞少数股东股权后，晶瑞电材将强化对其的管理与控制，提升高纯化学品的整体产量。
晶瑞电材认为，此次交易将充分利用上市公司的平台优势支持湖北晶瑞的业务发展，提升湖北晶瑞的运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化湿电子化学品领域的投资发展布局，从而达到进一步增强公司综合竞争力的目的。
据晶瑞电材介绍，高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿电子化学品，上市公司已成为全球范围内同时掌握上述三项技术的少数领导者之一。在多年业务实践过程中，晶瑞电材积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。
数据显示，2025年前三季度，晶瑞电材实现营业收入11.87亿元，同比增长11.92%；归母净利润1.28亿元，同比增长19202.65%；扣除非经常性损益后的归母净利润5064.9万元，同比增长528.19%。
根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据为基础测算，本次交易完成之后，晶瑞电材的营收规模不变，归母净利润将较重组前增长36.36%。
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